"双创板"优化重组审核规则！强调标的行业定位，明确分类审核标准，还有这些细节

为释放并购重组活力，提高审核效率，注册制下并购重组审核机制迎来优化，涉及科创板和创业板。

6月22日晚，《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》正式落地。同时，《创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》与《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》一并出炉。

据了解，沪深交易所主要对四方面内容进行了明确，即重组标的资产行业定位、分类审核机制、重组申报文件、重组申请否决后的处理措施等相关要求等。

强调标的资产行业定位

随着注册制改革向纵深推进，并购重组相关制度安排需要得到优化。比如有标的资产质量下滑，标的资产呈现轻资产化特点，评估增值率较高；再比如少数上市公司尚未真正具备与注册制相匹配的理念，信息披露质量不高。

6月22日晚，沪深交易所分别对科创板、创业板的并购重组审核规则进一步明确。据券商中国记者梳理，沪深交易所出台的《重组审核规则》内容包括重组标的资产行业定位、分类审核机制、重组申报文件、重组申请否决后的处理措施等相关要求。

在标的行业定位方面，上交所强调，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与上市公司处于同行业或者上下游，且与上市公司主营业务具有协同效应。独立财务顾问需要结合拟购买标的资产所属行业、与上市公司主营业务的协同效应，充分论证拟购买标的资产符合科创板定位。

对于科创板上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的用途，除应当符合证监会相关规定外，还应当主要投向科技创新领域。

深交所在标的行业定位方面也有相似的要求，明确独立财务顾问在执业中应对标的资产所处行业进行核查把关，如标的资产所处行业不属于上市公司同行业或者上下游的，则应按照深交所相关规定，对标的资产是否符合创业板定位进行详细论证分析，同时明确创业板重组上市标的的要求与首次公开发行上市的要求保持一致。

重组分类审核机制来了

注册制下，并购重组分类审核机制也是沪深交易所此次优化的一大亮点。

根据公开资料显示，深交所创业板重组分类审核机制主要分成两类：一是快速审核机制，二是小额快速审核机制。

在快速审核机制中，深交所明确在审核重组申请文件时，可以根据上市公司的日常信息披露质量、规范运作和诚信状况，以及独立财务顾问、证券服务机构的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，减少审核问询轮次、问题数量，提高审核效率。

具体来看，创业板上市公司最近两年信息披露工作考核结果均为A的；独立财务顾问的执业能力和执业质量评价经中国证券业协会评价为A的；重组项目属于《监管规则适用指引——上市类第1号》1-12中所列行业产业，且交易类型为上市公司同行业或上下游并购的，会被列入快速审核类。

而在小额快速审核机制中，深交所明确创业板上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》第四十四条、第四十五条规定的“小额快速”审核情形，可以适用小额快速审核机制。上市公司申请适用小额快速审核机制的，独立财务顾问应当对相关情况进行核查并发表明确意见。

上交所也分为两种不同的审核程序，即一般程序以及“小额快速”程序。

此外，沪深交易所对上市公司和中介机构提交并购重组的申报文件也都做出了要求，比如申请重组上市的，应当出具关于标的资产符合创业板或科创板定位要求的独立财务顾问专项意见。

两地交易所还对重组申请否决后的处理措施进行了明确，称上市公司重组申请被并购重组委员会审议不通过的，或者交易所作出终止审核决定的，或者中国证监会作出不予注册决定后的，上市公司应在知悉上述事项后次一交易日予以公告，并在收到交易所终止审核决定或者中国证监会不予注册决定后10日内，决定是否修改或终止该次重组方案并予以公告。